בעוד שהמאמר הקודם עסק בתהליך הרכישה מנקודת מבטו של הקונה, עבור בעלי המניות והמייסדים המוכרים את חברתם ("Exit"), שנת 2026 מציבה אתגרים ייחודיים. בשנה זו, רשויות המס והרגולטורים בישראל הגבירו את הפיקוח על זליגת ידע לחו"ל ועל תכנוני מס אגרסיביים.
כדי למקסם את הנטו שיישאר בידי המוכרים, עליהם לנווט בזהירות בין מוקשי המס והרגולציה המורכבים.
השאיפה של כל מוכר היא סיווג העסקה כרווח הון (מס של כ-25%-33%) ולא כהכנסה פירותית (מס שולי שיכול להגיע ל-50%).
מכירת חברה בישראל, ובמיוחד חברת הייטק, אינה אירוע פרטי בלבד. המדינה רואה בעצמה שותפה להצלחה, ובצדק מבחינתה.
עבור המוכר הישראלי, מכירת מניות (Share Sale) היא כמעט תמיד העדיפה, שכן היא מאפשרת ליהנות משיעורי מס רווח הון ומפוטרת בדרך כלל ממע"מ.
לעומת זאת, מכירת פעילות (Asset Sale) ברמת החברה עלולה להוביל לכפל מס: פעם אחת בתוך החברה (מס חברות) ופעם שנייה בעת חלוקת הדיבידנד לבעלי המניות. בשנת 2026, רוכשים זרים רבים לוחצים לרכישת נכסים כדי להימנע מ"שלדים בארון", ועל המוכר לעמוד על שלו או לדרוש "Gross-up" (פיצוי על תוספת המס).
הגורם המפקח | המוקש העיקרי | דרך ההתמודדות |
רשות המיסים | סיווג תמורה כ"שכר" | ניסוח הסכמי העסקה תוך הפרדה ברורה בין תמורת המניה להתחייבויות עבודה. |
רשות החדשנות | הוצאת קניין רוחני (IP) לחו"ל | בדיקת היתכנות כלכלית ותשלום "קנס" מופחת על בסיס פחת ידע. |
רשות ניירות ערך | דיווחים בעסקאות של חברות ציבוריות | הקפדה על חומות סיניות ומניעת שימוש במידע פנים בתקופת המשא ומתן. |
סיכום
מכירת חברה בשנת 2026 היא מבצע לוגיסטי ומשפטי הדורש מומחיות לא רק במשפט מסחרי, אלא גם במיסוי בינלאומי וברגולציה טכנולוגית. מוכר שלא יכין את התשתית המשפטית-מיסויית לפחות חצי שנה לפני ה-Exit, עלול לגלות שחלק ניכר מהתמורה נשאר בקופת המדינה או "תקוע" בערבויות רגולטוריות.
המאמר נכתב למטרות מידע בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי או מיסויי. יש להיוועץ באנשי מקצוע לפני כל פעולה.
